2020年11月18-20日，以“韌則行遠(yuǎn)”為主題的2020啟明創(chuàng)投第十二屆CEO云端峰會周如約而至。
一場突如其來的新冠疫情，重新定義了世界格局、全球經(jīng)濟(jì)、時代與創(chuàng)新。改變滲透到經(jīng)濟(jì)、社會與人類生活的方方面面。今年，啟明創(chuàng)投將持續(xù)十一年的啟明創(chuàng)投CEO峰會，從線下移至線上，也將原來的半天時間，擴(kuò)展為三個半天，特別增加了CEO工作坊，專題研討CEO們關(guān)心的股權(quán)激勵、紅籌架構(gòu)、境內(nèi)外上市等話題；在TMT論壇和醫(yī)療健康論壇里，啟明創(chuàng)投邀請投資企業(yè)CEO們，及業(yè)界大咖，針對大家普遍感興趣的企業(yè)服務(wù)、半導(dǎo)體、新品牌及新冠疫苗、創(chuàng)新藥、基因技術(shù)、科技戰(zhàn)疫等議題展開討論。
啟明創(chuàng)投希望為CEO們提供一個充分交流探討的機(jī)會與平臺，共同見證技術(shù)與創(chuàng)新的先鋒力量，探討在巨大的變局面前TMT和醫(yī)療健康領(lǐng)域面臨的機(jī)會與挑戰(zhàn)，同時對未來的方向與趨勢進(jìn)行展望。
11月18日，2020啟明創(chuàng)投第十二屆CEO云端峰會周第一天的CEO工作坊，SharesMaster創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官蘇同明主講工作坊1——《CEO-股權(quán)激勵的第一責(zé)任人》。
以下是工作坊的現(xiàn)場實錄，有編輯與刪節(jié)。
說到股權(quán)激勵，大家腦海里面會想到什么？很多的CEO第一想到的是股權(quán)激勵——它是一份協(xié)議，是公司跟員工去一塊簽署的，這事是不是應(yīng)該交給律師來去做？我們在實施股權(quán)激勵的過程當(dāng)中又會出現(xiàn)到底什么樣的職級？什么樣的同事該發(fā)多少股權(quán)激勵？這個涉及到職級崗位的問題，是不是又是HR的事？找一個大廠的HR或者是找一個薪酬公司的咨詢公司去做，是不是就可以了？最后，畢竟發(fā)放股權(quán)激勵是個大事，對于員工來說是一種體驗感，榮譽(yù)感非常強(qiáng)，是不是該找一個管理大師來做個宣講？
我們今天要去思考的是作為CEO到底該怎么去思考股權(quán)激勵這件事，以及怎么做好股權(quán)激勵。
還是從幾個問題入手，第一項，股權(quán)激勵它作為一種激勵的工具，到底是貴還是便宜？第二個問題，從長期來看，公司會有多少比例的員工離職？第三個問題，股權(quán)激勵踩的坑都會有一些共性，那么70%的坑都跟一件事有關(guān)，這件事是什么？這三個問題其實是CEO要思考的。
為什么股權(quán)激勵必須得是由CEO來親自抓？我舉個例子大家就明白了。我們可以看有這么兩家公司，一個公司它的融資輪次是小于4輪，A、B輪左右。另外一個公司它的融資已經(jīng)超過4輪了，到Pre-IPO的階段。
我們發(fā)現(xiàn)這兩個公司在去實施股權(quán)激勵的時候，思考的方式很不一樣，融資比較少的公司，公司的控股股東或者是CEO持股比例很高，所以他在思考股權(quán)激勵的時候會覺得這是一個管理的事，怎么樣去實施股權(quán)激勵，激勵大家共同去奮斗。
我們會發(fā)現(xiàn)公司的不同生命周期，股權(quán)激勵這件事在決策層也發(fā)生變化，從公司內(nèi)部的管理問題，上升到公司跟投資人之間在董事會內(nèi)部的一個治理問題。所以股權(quán)激勵的頂層設(shè)計，其實是遠(yuǎn)遠(yuǎn)的超出HR同事權(quán)限的范圍。它不僅僅簡單地只是公司內(nèi)部管理層股東跟被激勵對象簽署的一個授予協(xié)議，更重要的是隨著股權(quán)激勵，隨著公司的發(fā)展，它會慢慢變成怎么在公司治理上能夠做得更好，它需要受制于股東的協(xié)議，股份購買協(xié)議，還有若干董事會各種各樣的決議，所以股權(quán)激勵本身和投融資是同等重要的大事。
我們再看一看，如果只是從公司內(nèi)部來去處理股權(quán)激勵的話，這些專業(yè)度又有哪些比較復(fù)雜的層面？我們可以看到股權(quán)激勵自然而然被認(rèn)為它是一個管理實踐的話，這個不會有太大的疑問。
但是不是大家都知道股權(quán)激勵是需要入賬的？而且入賬的話很有可能是不同的會計準(zhǔn)則，然后入賬的大小會決定最后每股按照估值的時候，每股凈利潤EPS，每股凈資產(chǎn)，這些估值指標(biāo)都是跟股權(quán)激勵的實施有密切關(guān)系的。
對于員工來說，股權(quán)激勵其實是很大一部分的財富的創(chuàng)造，在這個過程當(dāng)中會產(chǎn)生很重的稅務(wù)上的負(fù)擔(dān)，怎么樣在稅務(wù)上能夠有一些更優(yōu)化的處理？以及最終公司有一天要掛牌、要上市，在香港、在美國、在內(nèi)地，所面臨的37號文登記有沒有瑕疵？港交所的上市規(guī)則里面第17章是不是可以豁免？在美國上市，到底是按照S8來去減持股份？還是按照Rule144下邊規(guī)定而去減持股份呢？以及境內(nèi)上市，涉及到一系列的代持的問題，是不是遵循了這么一系列閉環(huán)的原則？這些其實不僅僅是HR的同事靠自己的專業(yè)知識是能夠解決的，是需要CEO來親自牽頭，將這些復(fù)雜的問題整體地處理好。
到了一些特別的行業(yè)，HR其實就更“蒙圈”了，為什么呢？這里邊涉及到有一個非常難打交道的國家和非常難打交道的稅務(wù)局，叫IRS，美國。我們可以看到到底給員工是發(fā)放期權(quán)？還是發(fā)放RSU？會有很大的不同。給員工發(fā)放了RSU限制性股票單元的話，到底什么時候該去報83A還是83B？以及該選擇到底是A還是B？這都是非常復(fù)雜的問題。
給員工發(fā)放了期權(quán)的時候，如果發(fā)不好，有可能會導(dǎo)致員工當(dāng)年就要去繳稅，409A的估值報告該什么時候去做？涉及到創(chuàng)始人持股的話，還會涉及到搭建自己的家族信托，這個家族信托到底只是簡單的一個Irrevocable Trust就可以了？還是說要搭建GRAT？還是說有的時候需要用離岸的信托來去解決這些問題？
既然股權(quán)激勵這么復(fù)雜，需要CEO親自去抓，那么CEO怎么開始實施，或者是已經(jīng)實施了，怎么優(yōu)化現(xiàn)在的股權(quán)激勵呢？
需要從三個方面來去思考。
第一，股權(quán)激勵它是激勵，不是獎勵，是要激勵整個公司和組織去往前看，需要服務(wù)公司未來的戰(zhàn)略。
第二，股權(quán)激勵要做到精準(zhǔn)，特別要防范全員持股，如果要實施全員持股的話，必須得非常非常小心謹(jǐn)慎。
第三，實施股權(quán)激勵的時候，最重要的就是要看到每一個政策對未來的影響。只有看到未來，以終為始，才能夠在實施股權(quán)激勵的時候，不為后來公司的發(fā)展去埋坑。
從公司股權(quán)激勵不是獎勵，服務(wù)公司戰(zhàn)略的角度，CEO該怎么制定和思考股權(quán)激勵？我們認(rèn)為CEO必須首先對公司6個月到18個月一個近期的發(fā)展目標(biāo)要非常的清晰，只有戰(zhàn)略目標(biāo)清晰，以及它對應(yīng)在運(yùn)營和財務(wù)上的關(guān)鍵結(jié)果了如指掌。才能知道公司哪些核心的崗位，以及在這些核心的崗位里邊，哪些管理層包括核心的員工，是對于這些關(guān)鍵運(yùn)營指標(biāo)的實現(xiàn)，戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，是有直接關(guān)系的。在這些崗位上，到底是招聘新人？還是說激勵現(xiàn)有的員工？這些問題弄清楚的話，股權(quán)激勵才能夠有實施的價值。而這些問題弄清楚的話，股權(quán)激勵到底選用什么樣的工具？到底選用更偏向于員工還是更有利于公司保護(hù)的條款？該保留多少的股權(quán)激勵池給現(xiàn)有的員工？還是說股權(quán)激勵大部分都要為招聘新人來支付？包括股權(quán)激勵的發(fā)放應(yīng)該是一個普惠的原則？還是應(yīng)該P(yáng)erformance Base，完完全全基于績效？這些答案才會有一個清晰的解釋。
股權(quán)激勵應(yīng)該做的是少而精的事，一定要切忌鋪大攤子。原因比較簡單，并不是所有的公司同事都適合作為股權(quán)激勵的對象。我們可以想一想，進(jìn)行股權(quán)激勵哪些同事最適合呢？我們肯定是希望激勵一些具有明顯組織杠桿效應(yīng)的人和關(guān)鍵的崗位，為什么呢？因為這些同事一旦發(fā)揮了績效的話，不僅僅帶動的是他們一個崗位，有可能帶動的是整個的組織，整個的職能部門，甚至整個的事業(yè)部。
第二個，就是我們要激勵關(guān)鍵的稀缺人才。
第三個，其實是公司核心的老員工。
哪些職位或者哪一類的人群不適合作為股權(quán)激勵的對象呢？第一個就是基本工資較低，急于改善生活。股權(quán)激勵本身就是一個延遲滿足感的激勵，而對于一些基本工資比較低的同事，有可能漲漲工資，提升大家的生活水平，改善一下住房，這些其實是更迫切，也更急待的。
第二個，工作的內(nèi)容和權(quán)責(zé)范圍較窄，即使這些同事從原來80%的干勁變成了120%。但因為工作內(nèi)容和權(quán)責(zé)范圍所限，他發(fā)揮不出來巨大的組織價值。
第三個，崗位流動性較大的一些職位或者是同事。
看到未來，以終為始，這一點就是要求我們要從不同的專業(yè)的領(lǐng)域來去思考這個問題。
我們首先看一看發(fā)放股權(quán)激勵會對會計和財務(wù)報表產(chǎn)生什么樣的影響？股權(quán)激勵的整個的生命周期會分為授予、成熟解鎖或者是歸屬、行權(quán)、出售這四個階段。簡單來說，公司在給員工發(fā)放股權(quán)激勵，在簽字授予的時候，我們的財務(wù)報表是不受影響，這一點請大家一定要記住，我們在跟員工簽署股權(quán)激勵協(xié)議的時候，我們的財務(wù)報表不受影響。那什么時間點我們的股權(quán)激勵開始影響咱們財務(wù)報表呢？是在股權(quán)激勵的成熟，或者是叫解鎖，或者叫歸屬的時候。那個時間點員工其實是有權(quán)開始去支配他們的股權(quán)激勵，他可以選擇行權(quán)，他也可以選擇保留行權(quán)的一個權(quán)利。
即使是我們的股權(quán)激勵在成熟解鎖和歸屬的時候，怎么入賬？這塊也是有講究。在會計上會有兩種不同的入賬的方式，一個叫權(quán)益類的結(jié)算，一個叫現(xiàn)金類的結(jié)算。權(quán)益類和現(xiàn)金類的結(jié)算，簡言之，如果作為一個公司，我們肯定是希望股權(quán)激勵所有的入賬的方式都適用于權(quán)益類的結(jié)算。為什么呢？因為它的入賬成本比較低。
現(xiàn)金類的結(jié)算，什么樣的情況下會觸發(fā)非常不利的現(xiàn)金類結(jié)算入賬的方式呢？就是當(dāng)公司用公司的錢，所以這里一定要特別注意的是公司用公司的錢，回購無論是離職還是在職員工的股權(quán)激勵，作為CEO一定要切記，我們能不用公司的現(xiàn)金去回購員工股權(quán)激勵，就一定不要去用。
授予這一天到底定在什么時間？對股權(quán)激勵有沒有影響？會有什么樣的影響？
當(dāng)然有。雖然公司跟員工簽署股權(quán)激勵協(xié)議的那天不入賬，但是它會影響我以后入賬的那一天所對應(yīng)的股權(quán)激勵入賬的公允價值。就是它在那一天不會影響到我的財務(wù)報表，但它會決定日后影響我財務(wù)報表以后適用哪一天的公允價值。
說到股權(quán)激勵就不得不說一說稅的問題，因為股權(quán)激勵的確對絕大部分的高管和同事來說是通往財富自由非常重要的道路。那我們思考稅怎么去思考呢？稅進(jìn)行一個簡單的分解，它是由稅率乘以稅基來得到的。稅率的話，我們可以看到跟股權(quán)激勵相關(guān)的稅種分為工資薪金所得3%到45%，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得20%。還有我們在賣老股的時候，會產(chǎn)生一個稅務(wù)局7號公告下的買方預(yù)提稅10%。
稅基怎么計算呢？其實就是股權(quán)激勵工具的一個凈值，凈值包括每股的公允價值和行權(quán)價格之差，然后再乘以所拿到的股數(shù)。那我的每股公允價值又往往以每股的凈資產(chǎn)作為在上市前的一個評估標(biāo)準(zhǔn)。
關(guān)于稅務(wù)領(lǐng)域，我們又經(jīng)常提到的行業(yè)里邊經(jīng)常說要進(jìn)行提前行權(quán)，來去優(yōu)化一下大家的稅籌，這到底是什么呢？
像這張圖里面所顯示的，如果等到公司上市IPO以后再去行權(quán)的話，我們會發(fā)現(xiàn)這個藍(lán)色的部分，3%到45%的稅率所覆蓋的這一部分的稅基就會非常的大。這一部分的稅基越是大的話，3%到45%這么一個累進(jìn)制的稅率之下，要繳稅綜合的稅率就越會偏向于45%。如果在上市之前，冒著一定的風(fēng)險提前繳納了行權(quán)價，將股權(quán)激勵變成了股份的話，其實是可以有效地去終結(jié)掉我稅率更高的一個資金整合。所以這就是我們?nèi)粘Ｔ诙悇?wù)里邊經(jīng)常聽到的提前行權(quán)。
涉及到提前行權(quán)，又往往會涉及到持股平臺的搭建，甚至是員工信托。從公司管理股權(quán)激勵和確權(quán)的角度來去思考，有沒有必要去在上市之前給員工設(shè)立員工信托呢？其實思考設(shè)不設(shè)立員工信托的問題，我們其實可以把它還原成另外一個問題，就是公司該不該去設(shè)立持股平臺？
我們可以看到市場上設(shè)立員工信托的做法，其實是在2017年之后才普遍出現(xiàn)的。但是在2017年之前，就一直有持股平臺的設(shè)立。
綜合37號文的合規(guī)，綜合CRS稅務(wù)的風(fēng)險，以及未來減持的一個便利性，如果公司決定要在海外去設(shè)立持股平臺的話，法律上最合規(guī)的做法其實就是由這個持股平臺頂上。
涉及到法律的問題，不僅僅是股權(quán)激勵通過什么樣的一個架構(gòu)來去持有，更重要的它還會涉及到法律協(xié)議跟公司、跟員工去簽署的時候，該怎么樣來去確定這份協(xié)議？理解下來，跟公司去融資的時候簽署的這么一個TermSheet這個條款總結(jié)是比較類似的。其實把公司跟員工簽署的股權(quán)激勵的授予協(xié)議分成若干個場景，包括員工行權(quán)，股權(quán)激勵成熟怎么辦？出現(xiàn)競業(yè)的問題，離職該怎么辦？這些都會在不同的對員工的激勵效果和公司保護(hù)之下，選擇不同的條款來去處理。這樣的話一份法律協(xié)議不只是一個簡單的模板，而是真正根據(jù)公司在不同的職位上，不同批次的股權(quán)激勵可以做到一個定制化，也更有利于公司真正達(dá)到激勵的目的。
從激勵工具的選擇上，我們也建議公司從實施成本、會計成本、稅收的靈活度以及杠桿效應(yīng)上來去整體統(tǒng)籌思考，該用什么樣的一個激勵工具。
看到某一個大公司它用的是某一種激勵工具，我們也在后面直接Copy，其實是會踩坑的。
該有什么樣的一個激勵工具？我這里給大家做了一個總結(jié)。激勵工具常見的有三種，期權(quán)、限制性股份單元和限制性股票。
最主要的兩個考慮因素，一個是被授予對象的稅務(wù)居民身份，另外一個上市地。比如說要是給美國人去設(shè)立股權(quán)激勵的話，這個股權(quán)激勵到底叫Option還是叫RSU？有非常大的講究。
而在中國，如果給員工發(fā)放的是Option和RSU，員工沒有行權(quán)的話，其實是不用做37號文登記的。但是如果發(fā)放是限制性的股票，就是直接將股票發(fā)到了員工的名下，雖然有一定的限制性的條件，這些都是要導(dǎo)致員工有做37號文合規(guī)登記的合規(guī)義務(wù)。
在不同的上市地，可以看到香港選擇Option和選擇其他的股權(quán)激勵的工具會有非常大的區(qū)別。比如說在披露上，在香港交表A1的時候，如果選擇的是期權(quán)的話，會有相當(dāng)大的跟期權(quán)和股權(quán)激勵相關(guān)的內(nèi)容需要被披露出來。當(dāng)然只有人數(shù)達(dá)到一定的數(shù)量之后，才有可能爭取到豁免權(quán)。上市之后，因為我們使用的是期權(quán)來進(jìn)行激勵，所以也會自動受到上市規(guī)則第17章的約束。反而使用RSU受到的限制就會更少一些。
在國內(nèi)上市，作為一個上市公司，往往會采取要么是通過期權(quán)，要么是通過限制性股票來進(jìn)行激勵。而這兩種激勵很大的一個區(qū)別，就在于員工獲得這個激勵的成本，其實是在我們證券行業(yè)的立法里面規(guī)定的比較清楚。一個是Options不能低于交易的均價，那我們的限制性股票是不能低于交易均價的50%。在美國上市，使用什么樣的激勵工具？其實是跟股份發(fā)沒發(fā)出來是有很大關(guān)系的。這涉及到能不能通過S8，能夠讓員工以一個更快速的、更便捷的方式來去減持。
之前已經(jīng)介紹了股權(quán)激勵該怎么樣去實施或者是優(yōu)化，其他關(guān)于股權(quán)激勵實施和優(yōu)化落地的建議還有哪些呢？建議：
第一，要慎用模塊化的服務(wù)提供商，比如說我只是服務(wù)其中的某一個稅務(wù)方面的模塊，只是服務(wù)法律的協(xié)議，然后需要公司將這些題目拼湊起來。這個時候，公司或者是CEO在去選擇的時候就需要比較慎重。
第二，要有一個非常重要的建議，希望大家能夠牢記。
第三，就是要使用行業(yè)里邊的一些提效工具。
找到一個多元化背景的項目經(jīng)理，無論是內(nèi)部還是外部的，對于股權(quán)激勵復(fù)雜模塊疊加的這么一個業(yè)務(wù)的話，其實是一個非常關(guān)鍵的決策性的研究。
牢記一個建議，千萬不要發(fā)一個行權(quán)價為0或者是幾乎為0的股權(quán)激勵的工具。為什么？一是行權(quán)價的不同本身也是一種激勵。舉一個例子，大家拿到的都是同一個公司的股份，A輪進(jìn)來的同事或A輪前進(jìn)來的同事1折，B輪2折，C輪5折。我們就可以看到陪伴公司不停成長的同事拿到同樣的公司的股份，大家的成本是不一樣的，本身也是一種激勵。
二是沒有行權(quán)價，在處理離職員工股份的時候挖下大坑。
三是行權(quán)價制定的巧妙程度還跟員工的稅負(fù)有非常大的關(guān)系。
最后要建議大家要比較善于使用績效的工具，比如如果掌握會計準(zhǔn)則，去精準(zhǔn)的制作一個公司的財務(wù)三張報表是一件很困難的事。但是在實際過程當(dāng)中發(fā)現(xiàn)，各個公司的會計往往不需要很高的學(xué)歷，這好像是一個非常大的反差。為什么不需要很高學(xué)歷的同事能夠精準(zhǔn)做出來這么復(fù)雜的公司賬務(wù)呢？很簡單，ERP的系統(tǒng)早就已經(jīng)把做賬的這些會計邏輯植入進(jìn)來了。所以在做賬的時候，其實只需要用鼠標(biāo)點點點，輸入一些數(shù)，按照我們對于日常經(jīng)營所發(fā)生的一系列交易的理解，到月底的時候，財務(wù)報表其實是自動生成的。
股權(quán)激勵其實也可以通過同樣的思路來去管理，其實是有一些非常高效的提效的工具，它已經(jīng)把股權(quán)激勵所涉及到的會計的、法律合規(guī)的、稅務(wù)的，包括一些先進(jìn)的管理理念植入到了這個系統(tǒng)里面。系統(tǒng)可以讓公司在不提高整體員工的數(shù)量，以及不提高員工所需要的知識水平的情況之下，就會迅速地將股權(quán)激勵的管理和實施達(dá)到一個中等上市公司的水平。所以也希望各位CEO能夠善于用股權(quán)激勵的績效工具。
