中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”）作為成都天興儀表股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“天興儀表”）重大資產(chǎn)重組（以下簡稱“本次重組”）的獨立財務顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深圳證券交易所《主板信息披露業(yè)務備忘錄第9號——上市公司停復牌業(yè)務》的有關(guān)規(guī)定，對天興儀表停牌期間重組進展信息披露的真實性、繼續(xù)停牌的合理性和6個月內(nèi)復牌的可行性發(fā)表如下專項核查意見：
一、前期信息披露情況
公司股票自2016年6月15日開市起停牌，并于2016年6月16日披露《關(guān)于重大事項停牌的公告》（公告編號2016-021），公司預計在10個交易日內(nèi)確定具體籌劃事項。2016年6月22日公司披露了《重大事項停牌進展公告》（公告編號2016-023）。
因天興儀表籌劃的重大事項涉及重大資產(chǎn)重組，公司于2016年6月29日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號2016-024），公司股票自2016年6月29日起繼續(xù)停牌；2016年7月6日、2016年7月13日，公司披露了《重大資產(chǎn)重組進展公告》（公告編號：2016-026、2016-027）；2016年7月15日，公司披露了《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告》（公告編號2016-029）；2016年7月22日、2016年7月29日、2016年8月5日、2016年8月12日公司披露了《重大資產(chǎn)重組進展公告》（公告編號：2016-031、2016-032、2016-033、2016-034）；2016年8月15日，公司披露了《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告》（公告編號2016-037）；2016年8月22日、2016年8月29日，公司披露了《重大資產(chǎn)重組進展公告》（公告編號：2016-039、2016-040）。
二、本次重大資產(chǎn)重組方案概述
1、天興儀表將其目前擁有的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員等（以下簡稱“存量業(yè)務資產(chǎn)”）出售給成都天興儀表（集團）有限公司（以下簡稱“天興集團”）或其指定的第三方，天興集團或其指定的第三方以現(xiàn)金形式購買；同時，天興儀。
2、表向北京貝瑞和康生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“貝瑞和康”）全體股東發(fā)行股份購買其持有的貝瑞和康100%股權(quán)。
具體方案為：上市公司將存量業(yè)務資產(chǎn)出售給天興集團或其指定的第三方（以下簡稱“資產(chǎn)承接方”），資產(chǎn)承接方以現(xiàn)金進行購買。天興集團保證，資產(chǎn)承接方將按照《重組框架協(xié)議》相關(guān)約定與上市公司簽署正式《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》，以現(xiàn)金形式購買上市公司全部資產(chǎn)和負債，并負責承接上市公司全部業(yè)務及人員。同時，上市公司以向貝瑞和康全體股東發(fā)行股份的方式，購買貝瑞和康全體股東合計持有的貝瑞和康100%股權(quán)（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）。本次重組完成后，上市公司將持有貝瑞和康100%股權(quán)。
本次資產(chǎn)重組的資產(chǎn)承接方為天興集團或其指定的第三方，天興集團是上市公司的控股股東。本次資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，同時構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和借殼上市。
3、目前，資產(chǎn)重組相關(guān)的審計和評估工作正在進行，資產(chǎn)重組事項仍處于溝通談判中。本次重大資產(chǎn)重組事項尚存在不確定性，具體交易內(nèi)容以經(jīng)公司董事會審議并公告的重大資產(chǎn)重組方案為準。
三、本次重大資產(chǎn)重組停牌期間所展開的工作
自天興儀表進入重大資產(chǎn)重組停牌之日起，公司與有關(guān)各方積極論證本次重組的相關(guān)事宜，推進本次重組的各項工作。截至目前，本次重組工作進展情況如下：
1、公司正在按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)中介機構(gòu)對本次重大資產(chǎn)重組開展盡職調(diào)查、審計、評估等工作。
2、公司于2016年8月26日召開了第七屆董事會第九次臨時會議，審議通過了《關(guān)于公司繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的議案》并決議提請公司召開臨時股東大會審議該議案。
3、公司與本次資產(chǎn)重組交易各方就存量業(yè)務資產(chǎn)范圍、交易方案、具體執(zhí)行流程進行多輪論證及協(xié)商，并于2016年8月27日與天興集團和貝瑞和康大股東高揚簽署了《重組框架協(xié)議》，達成了資產(chǎn)重組意向。
4、上市公司嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求編制信息披露文件，及時履行信息披露義務。
公司目前本次重大資產(chǎn)重組的各項工作正在有序進行中。
四、上市公司繼續(xù)停牌原因、時間安排及相關(guān)承諾
（一）繼續(xù)停牌原因
1、本次重大資產(chǎn)重組涉及的交易各方的法律、財務、業(yè)務等各方面核查工作量較大，審計、評估工作尚未完成，以及擬出售存量業(yè)務資產(chǎn)的債權(quán)債務轉(zhuǎn)移事項、合同主體變更事項、員工安置事項尚未完成。
2、本次重大資產(chǎn)重組涉及的《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績補償協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，仍在溝通談判中。
基于上述原因，公司預計本次重大資產(chǎn)重組停牌滿3個月時（即2016年9月15日）仍無法披露本次重大資產(chǎn)重組預案或報告書并復牌。為確保本次重大資產(chǎn)重組工作申報、披露的資料真實、準確、完整，保障本次重大資產(chǎn)重組工作的有序進行，防止公司股價異常波動，保護廣大投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司擬繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組事項及申請繼續(xù)停牌。
（二）本次繼續(xù)停牌的時間安排
經(jīng)上市公司第七屆董事會第九次臨時會議審議通過，上市公司將于2016年9月14日召開公司2016年第一次臨時股東大會審議《關(guān)于公司繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的議案》。
待該議案獲得臨時股東大會審議通過后，上市公司將向深交所申請公司股票自2016年9月15日起繼續(xù)停牌不超過3個月，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月，即預計最晚將于2016年12月15日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》要求的重大資產(chǎn)重組預案或報告書，并復牌。
在股票復牌前，公司將繼續(xù)協(xié)調(diào)各方共同推進本次重大資產(chǎn)重組各項工作，結(jié)合工作進展情況，及時履行信息披露義務及本次重大資產(chǎn)重組所需的內(nèi)外部決策程序。待相關(guān)工作完成后，公司將召開董事會審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項，及時公告并復牌。
（三）上市公司承諾
如本議案未獲得臨時股東大會審議通過，或公司未能在2016年12月15日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組》要求的重大資產(chǎn)重組預案或報告書，公司將發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告并復牌，同時承諾自公告之日起至少6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
五、中信建投關(guān)于上市公司繼續(xù)停牌的專項核查意見
經(jīng)中信建投核查，本次重大資產(chǎn)重組仍在積極推進之中。公司自2016年6月15日停牌以來，嚴格根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，編制信息披露文件。
但由于本次重大資產(chǎn)重組涉及的交易各方的法律、財務、業(yè)務等各方面核查工作量較大，審計、評估工作尚未完成，以及擬出售存量業(yè)務資產(chǎn)的債權(quán)債務轉(zhuǎn)移事項、合同主體變更事項、員工安置事項尚未完成。同時，本次重組需要簽訂的《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績補償協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，仍在溝通談判中。截至目前，本次重大資產(chǎn)重組事項的相關(guān)準備工作尚未全部完成，本次重大資產(chǎn)重組事項仍存在不確定性，目前尚未形成可提交董事會審議的重組預案或報告書。
上市公司繼續(xù)停牌有利于上市公司進一步細化本次重組相關(guān)工作，并能防止公司股價異常波動，避免損害公司及中小股東利益。
鑒于上述情況，中信建投認為公司停牌期間重組進展信息披露具有真實性?？紤]到本次重組的復雜性和方案推出的不確定性，公司繼續(xù)停牌具有合理性。中信建投將督促公司繼續(xù)履行相關(guān)信息披露義務，遵守相關(guān)規(guī)定及承諾，于承諾期限內(nèi)盡快復牌。
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于成都天興儀表股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相關(guān)事項的核查意見》的蓋章頁）
中信建投證券股份有限公司
2016年 8月 28日
